Um acordo de sócios é um documento essencial para garantir o bom funcionamento de uma sociedade empresarial. É recomendado que nele sejam estabelecidas as regras e diretrizes que irão reger a relação entre os sócios e destes com a sociedade. Neste artigo, são exploradas as principais matérias que devem ser abordadas neste documento.
Poder político:
A divisão de poder é uma das questões mais importantes a serem tratadas em um acordo de sócios. Isso envolve definir quem serão os responsáveis pela tomada de decisões estratégicas, bem como a distribuição de poderes entre os sócios.
Usualmente, o sócio que possui maior participação no capital social (sócio majoritário) será aquele que deterá maior poder de mando. No entanto, a depender do tipo societário e ajustes negociados entre os sócios, o sócio minoritário poderá ter maior influência na tomada de determinadas decisões.
Envolvimento nos negócios:
Além da divisão de poder, é essencial estabelecer a divisão de trabalho entre os sócios.
É possível que a sociedade tenha sócios investidores e sócios diretamente envolvidos na operação, por essa razão, é importante definir quais serão as responsabilidades de cada um dentro da empresa, levando em consideração seu envolvimento nos negócios, além de suas habilidades e experiências.
Divisão dos resultados:
O acordo de sócios também poderá tratar da divisão de dinheiro, ou seja, como serão distribuídos os lucros e prejuízos da empresa entre os envolvidos.
A definição de critérios justos e transparentes para essa divisão, levando em consideração a participação de cada sócio, é essencial para evitar desavenças futuras.
Gestão dos negócios:
Outra matéria a ser tratada é a administração da empresa. Isso requer decidir as regras e diretrizes para a gestão do negócio, como a definição de metas e a prestação de contas, além do envolvimento dos sócios nos negócios, que poderá ser direto ou através da reserva de assentos nos cargos de gestão.
Transferência de participações e ingresso de terceiros na sociedade:
O acordo de sócios também deve abordar regras a serem observadas para a transferência das participações societárias, especialmente sobre as hipóteses em que ela será aceita entre sócios ou mesmo a possibilidade de ingresso de terceiros na sociedade, ou seja, de novos sócios.
É importante definir em que circunstâncias este ingresso poderá se dar, se os demais sócios terão preferência na aquisição destas participações societárias e as condições e critérios para que os terceiros ingressem no negócio, além dos direitos e obrigações estes novos sócios terão.
Dentre as cláusulas mais frequentes sobre o tema em acordos de sócios estão as de lock up (período de vedação da transferência de participações societárias por um ou mais sócios), tag along (o direito de um sócio acompanhar a venda realizada por outro), drag along (o direito de um sócio obrigar outro sócio a acompanhar a venda) e o direito de preferência dos sócios na aquisição das participações societárias.
Regras relacionadas à transferência de participações societárias também podem ser estabelecidas para solucionar situações de impasse ou conflito entre sócios, evitando que uma discussão pare no judiciário e se mantenham lá por logos anos.
Avaliação da empresa:
O cálculo de valuation é uma matéria importante a ser tratada, principalmente em casos de entrada de novos sócios ou venda da empresa.
A definição de como será feita a avaliação da empresa e qual método será utilizado para definir o valor das participações societárias dos sócios é uma medida cautelar que evita desgastes em situações de conflito e agiliza processos de captação de investimentos, além de garantir aos sócios maior domínio e segurança de seus negócios.
Regras em caso de rompimento da sociedade:
Por fim, um acordo de sócios poderá prever também as regras que serão adotadas em caso de rompimento da sociedade, seja ele em decorrência do falecimento ou incapacidade de um sócio, seja em relação à sua retirada, que poderá ser imotivada, decorrente de alguma das hipóteses legais ou mesmo por exclusão quando do descumprimento das obrigações sociais.
Estas regras envolvem a definição de como será feito o pagamento dos haveres (participação correspondente do sócio retirante), inclusive com a definição do preço correspondente à participação societária a ser paga, bem como eventual divisão dos ativos e passivos da empresa, especialmente nos casos de dissolução total.
Em resumo, um acordo de sócios abrange diversas matérias fundamentais para uma sociedade empresarial saudável e bem estruturada.
Através da definição clara e detalhada das principais matérias, é possível evitar conflitos e garantir a continuidade do negócio de forma harmoniosa e segura. Portanto, é de suma importância elaborar um acordo de sócios completo e com disposições hígidas, contando sempre com o auxílio de profissionais especializados no assunto.
