A tramitação do Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 1.087/2025, que propõe a tributação de lucros e dividendos a partir de 2026, gerou um grave conflito normativo que afeta diretamente o calendário e a validade das deliberações societárias no Brasil. O principal ponto de atrito reside na tentativa de exigir que a deliberação sobre o lucro do exercício de 2025 ocorra antes do seu encerramento legal, uma prática considerada inviável e insegura, se revelando juridicamente imprópria e contabilmente temerária.
O PLP nº 1.087/2025, ao prever um tratamento diferenciado para lucros e dividendos distribuídos até o final de 2025, indiretamente pressiona as empresas a deliberarem sobre o lucro do exercício de 2025 dentro do próprio ano. Tal exigência colide frontalmente com a Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.) e a prática contábil:
- Prazo Societário: O Artigo 132 da Lei das S.A. estabelece que a Assembleia Geral, responsável por aprovar as demonstrações financeiras e a distribuição de resultados, deve ser realizada nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (ou seja, até 30 de abril de 2026, para o exercício de 2025).
- Inviabilidade Contábil: O lucro líquido de um exercício só pode ser determinado e consolidado após o encerramento do período (31 de dezembro) e a realização de todos os ajustes finais. Exigir a deliberação antes do fechamento das contas implica em decidir sobre um resultado que ainda não está finalizado e formalmente apurado.
O Conselho Federal de Contabilidade (CFC) manifestou-se por meio da Nota Técnica nº 001/2023, alertando sobre a inviabilidade da medida e o risco de insegurança jurídica. O CFC pontua que a distribuição de lucros é um ato que depende do lucro apurado e de sua regular aprovação pelos sócios.
O Conselho argumenta que o PLP nº 1.087/2025 não pode se sobrepor à norma societária (Lei nº 6.404/76 – Lei das S.A.). Deliberar sobre lucros futuros ou provisórios expõe as pessoas jurídicas a questionamentos judiciais, pois o ato estaria em desacordo com as formalidades legais de constituição do resultado.
Diante disto, com objetivo de manter a segurança jurídica e a coerência técnica do ordenamento, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC) se manifestou pelo veto presidencial dos incisos II e III do § 3º do Art. 6º-A e às alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do Art. 16-A, para que ao final conste como única condição para a exclusão dos lucros acumulados da nova tributação mínima que os resultados sejam apurados até o ano-calendário de 2025.
Em síntese, embora o PLP nº 1.087/2025 introduza relevantes desafios de natureza societária, contábil e tributária, ainda existem estratégias plenamente legítimas que podem ser adotadas pelas empresas para mitigar riscos e assegurar conformidade com a legislação vigente, sempre à luz dos princípios da segurança jurídica e da boa-governança corporativa.
O Escritório Poffo & Henn Advogados permanece à inteira disposição para orientar, analisar cenários específicos e esclarecer quaisquer dúvidas acerca do tema, oferecendo suporte técnico especializado para a tomada de decisões seguras e eficientes.
