A entrada em vigor da Lei Complementar nº 225/2026, que instituiu o chamado Código de Defesa do Contribuinte, trouxe mudanças relevantes no tratamento de empresas com passivos tributários relevantes. Entre os pontos de maior impacto está a regulamentação da figura do devedor contumaz, conceito que vem gerando dúvidas e preocupação no ambiente empresarial.
Embora as primeiras medidas adotadas pelo Fisco tenham como alvo grandes companhias, especialistas alertam que empresas de médio porte também estão sujeitas aos efeitos da nova legislação e não devem ignorar o tema, sobretudo diante do rigor dos critérios estabelecidos e das penalidades envolvidas.
O que caracteriza o devedor contumaz
A lei estabelece que será considerado devedor contumaz o contribuinte cujo comportamento fiscal seja marcado por inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
Na prática, o enquadramento exige a combinação de critérios objetivos e análise comportamental. Entre os principais parâmetros adotados pela regulamentação federal, destacam-se:
- Dívida tributária elevada, geralmente igual ou superior a R$ 15 milhões;
- Passivo superior ao patrimônio da empresa;
- Inadimplência recorrente, verificada ao longo de vários períodos de apuração;
- Ausência de justificativa plausível para o não pagamento dos tributos.
Importante ressaltar que o conceito não se aplica a casos pontuais de atraso ou a empresas em dificuldades financeiras devidamente comprovadas, mas sim àquelas que adotam a inadimplência como prática reiterada ou estratégia de negócio.
Penalidades e restrições relevantes
A classificação como devedor contumaz acarreta consequências severas, com potencial de comprometer a continuidade das atividades empresariais. Entre as principais sanções previstas estão:
- perda de benefícios fiscais;
- impedimento de participação em licitações e contratação com o poder público;
- restrições à apresentação de pedido de recuperação judicial;
- possibilidade de declaração de inaptidão do CNPJ;
- inclusão em cadastros restritivos federais.
Essas medidas têm como objetivo coibir práticas de inadimplência deliberada que geram distorções concorrenciais e prejuízo à arrecadação tributária.
Atenção especial para holdings familiares
Um ponto que merece destaque é o impacto da norma sobre grupos econômicos estruturados por meio de holdings familiares. Esse tipo de organização, bastante comum em processos de planejamento sucessório e proteção patrimonial, exige transparência e consistência nas informações contábeis e fiscais entre as empresas do grupo.
A legislação e sua regulamentação consideram, na análise do enquadramento, elementos que vão além da pessoa jurídica isolada, incluindo relações societárias, operações entre empresas vinculadas e eventual concentração de passivos em determinadas entidades do grupo.
Nesse contexto, inconsistências como omissão de informações, ausência de escrituração adequada ou desequilíbrio entre patrimônio declarado e passivo tributário podem aumentar o risco de questionamentos pela administração tributária. Por isso, holdings familiares devem adotar uma abordagem integrada de governança, garantindo que todas as empresas vinculadas estejam em conformidade e com suas obrigações devidamente regularizadas.
Primeiras medidas indicam atuação mais ampla do Fisco
Após a regulamentação publicada no fim de março de 2026, a administração tributária iniciou o envio de notificações a empresas potencialmente enquadradas como devedoras contumazes, inclusive com passivos bilionários.
Apesar desse início focado em grandes contribuintes e setores historicamente mais expostos à inadimplência estruturada, a tendência é de que o monitoramento se amplie progressivamente. Nesse cenário, empresas de médio porte não estão imunes à fiscalização, sobretudo quando apresentam inconsistências em informações patrimoniais, falhas de governança ou desconhecimento de riscos ligados a partes relacionadas.
Governança e compliance ganham protagonismo
Diante desse novo contexto, cresce a importância de práticas robustas de compliance tributário e controle financeiro. A manutenção de demonstrações contábeis atualizadas, a regularidade no cumprimento das obrigações fiscais e o acompanhamento contínuo da exposição da empresa tornam-se essenciais para evitar o enquadramento indevido.
Além disso, é necessária a distinção entre empresas em dificuldade genuína e aquelas que adotam condutas estruturadas de inadimplência, exigindo preparo técnico para apresentação de defesa e comprovação de boa-fé quando necessário.
A Lei do Devedor Contumaz representa um avanço no combate à inadimplência estratégica, mas também impõe novos desafios às empresas. Ainda que o foco inicial das autoridades recaia sobre grandes devedores, negócios de médio porte devem acompanhar de perto a evolução da aplicação da norma e revisar suas práticas de gestão tributária.
A adoção de uma postura preventiva e estruturada é fundamental para mitigar riscos e assegurar a continuidade das atividades em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso.
