Foi publicada a Lei Complementar nº 225/2026, conhecida como Código de Defesa do Contribuinte, que estabelece uma linha divisória entre o contribuinte que enfrenta inadimplência pontual e aquele que atua de forma estratégica e reiterada, denominado devedor contumaz.
A LC nº 225/2026 considera contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza por inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
No âmbito federal, a inadimplência é considerada substancial quando existirem créditos tributários em situação irregular — constituídos ou inscritos e não pagos — no valor de R$ 15 milhões ou mais, desde que representem mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte, tomando-se como parâmetro o total do ativo constante do último balanço informado em ECF ou ECD.
A inadimplência é considerada reiterada quando se mantém por quatro períodos consecutivos ou seis alternados, dentro do intervalo de doze meses.
Já a inadimplência injustificada caracteriza-se pela ausência de motivos capazes de afastar a configuração da contumácia. A própria lei, entretanto, traz exemplos do que pode afastar a contumácia, como, por exemplo, calamidade pública reconhecida, resultado negativo no exercício corrente e no anterior (salvo indícios de fraude/má-fé) e, em execução fiscal, a ausência de condutas típicas de fraude (como distribuição de lucros/dividendos, redução de capital ou empréstimos do devedor).
Para ser declarado como devedor contumaz, a Administração Pública deve notificar previamente o contribuinte, indicando os débitos que embasam o enquadramento e conceder o prazo de resposta de 30 dias para o contribuinte regularizar ou apresentar defesa com efeito suspensivo. Esse efeito suspensivo, contudo, pode ser afastado em hipóteses de maior gravidade, como fraude estruturada, empresa de fachada, operações fictícias, inexistência, de fato, no local em que declara ter o seu domicílio fiscal e outras situações descritas na lei.
Na hipótese do contribuinte ser declarado como devedor contumaz, esse pode ser impedido de usufruir benefícios fiscais, participar de licitações, firmar vínculos com o Poder Público e até mesmo propor ou prosseguir recuperação judicial, além de poder ter a inscrição cadastral declarada inapta e ser submetido a rito mais rígido no contencioso administrativo federal.
Ademais, a lei prevê que a condição de devedor contumaz pode ser divulgada nos sites das administrações tributárias após o encerramento do procedimento — o que eleva o risco reputacional e concorrencial.
Por fim, a LC nº 225/2026 deixa claro que compliance fiscal deixou de ser “boa prática” e passou a ser fator determinante para as empresas. O controle do contencioso, a estruturação de garantias idôneas e a coerência das informações em ECF/ECD passam a ser decisivos para afastar o enquadramento como devedor contumaz, cuja qualificação pode gerar impactos não apenas fiscais e operacionais, mas também efeitos reputacionais, em razão da previsão de divulgação dos dados do contribuinte.
O Escritório Poffo & Henn Advogados permanece à disposição para orientar, analisar cenários específicos e esclarecer quaisquer dúvidas acerca do tema, oferecendo suporte técnico especializado para a tomada de decisões seguras e eficientes.
